W dniu 1 stycznia 2012 r. wejdą w życie przepisy znowelizowanej ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, które umożliwiają zakładanie i rejestrowanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w formie elektronicznej. Celem nowelizacji k.s.h. jest uła-twienie i przyśpieszenie zakładania oraz rejestrowania spółek z ograniczoną odpowiedzialno-ścią przy wykorzystaniu wzorca umowy.
W obowiązującym dotychczas stanie prawnym umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialno-ścią wymagała zachowania formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Z początkiem następnego roku, na skutek dokonanej nowelizacji k.s.h., będzie możliwe założenie i zareje-strowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu drogi elektronicznej. Regulacja w tym zakresie została zamieszczona w dodanym przez ustawę z dnia 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych i niektórych innych ustaw art. 1571 k.s.h. I tak: umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym – wzorzec umowy. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpo-wiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym. Umowa spółki zostanie zawarta z chwilą wprowadzenia do systemu teleinformatycznego wszystkich koniecz-nych danych do zawarcia tej umowy oraz po opatrzeniu ich podpisem elektronicznym, który nie musi być podpisem certyfikowanym (określonym w art. 78 § 2 kodeksu cywilnego). Dostęp do systemu teleinformatycznego do złożenia wniosku o rejestrację spółki będzie następował po uprzednim założeniu e-konta i uiszczenia opłaty sądowej. Tego rodzaju rozwiązanie jest już przyjęte przy dokonywaniu opłat od pozwów w elektronicznym postępowaniu upominawczym – EPU. Możliwość założenia i zarejestrowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością drogą elektroniczną nie oznacza, że nie mogą być one zakładane i rejestrowane na dotychczaso-wych zasadach. Idąc dalej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być założona i zarejestrowana przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki, a następnie – po zarejestrowaniu w tym trybie – można dokonać zmian umowy spółki (wzorca umowy spółki) na zasadach ogól-nych, tj. w formie aktu notarialnego.
Uproszczenie oraz odformalizowanie zakładania i rejestrowania spółki z odpowiedzialnością dotyczy także procedury związanej z pokrywaniem kapitału zakładowego. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne, a pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. Została zatem wyłączona możliwość wnoszenia do spółki utworzonej w trybie uproszczonym wkładów niepieniężnych, co wynika z natury tego wkładu i związanych z nim możliwych komplikacji prawnych. Jednakże, po dokonaniu wpisu spółki do KRS, do spółki mogą być wnoszone wkłady na zasadach ogól-nych, a więc zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
Zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze elektronicznej nie wyłącza konieczności złożenia do sądu rejestrowego stosownych dokumentów. Zgodnie z treścią prze-pisu art. 167 § 5 k.s.h. zarząd spółki w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, skła-da do sądu rejestrowego:
1) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału za-kładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;
2) złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
Wniosek o wpis spółki sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie jednego dnia od daty jego wpły-wu, dlatego też spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zakładaną i rejestrowaną w systemie teleinformatycznym określa się mianem S24 (spółka w 24 godziny). Wskazać jeszcze należy, że ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych wyklucza możliwość zwolnienia z obo-wiązku uiszczenia opłaty sądowej podmiotu, który złożył drogą elektroniczną wniosek o wpisa-nie do KRS spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Możliwość rejestracji spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy w drodze elektronicznej ograni-czona została przez ustawodawcę wyłącznie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, po-nieważ jest ona najbardziej popularna wśród przedsiębiorców. Ustawodawca zapewnił możli-wość szybkiego jej utworzenia, a ponadto przyśpieszył i uprościł proces rejestracji tej spółki kapitałowej. Być może dzięki tym zmianom Polska poprawi swoją pozycję w światowych ran-kingach swobód gospodarczych i warunków prowadzenia działalności gospodarczej, nie zaj-mując przy tym pierwszego miejsca w rankingu największej bezpośredniej kontroli państwa na biznesem (ranking OECD Economic Surveys. Poland 2010).